银河galaxy集团 公司治理

(2) 外部管理人员与公司的关系

我们与外部董事久保木敏子、大泽芳雄、吉田胜彦、石田八重子和山中法子没有特殊利益，我们认为他们都是独立董事，与普通股东不存在利益冲突。
<确定外部官员独立性的标准>
公司认为，在合理可能的范围内对公司外部管理人员或候选人进行调查的结果，如果公司不属于以下任何一项，则公司确定公司外部管理人员或候选人是独立的，不存在与普通股东利益冲突的风险。
(1) 现任或过去担任公司集团（指由公司及其子公司组成的企业集团，下同）管理人员（不包括公司外部董事和外部公司监事）或雇员的人
(2) 主要业务伙伴为公司（注1）或其业务主管（指公司法施行细则（法务省令2006年第12号）第2条第3项第6项规定的业务主管；下同）
(3) 我们的主要业务合作伙伴（注2）或其业务主管
(4) 除高管薪酬外，我们集团还提供 1000 万日元日元获得上述金钱或其他财产的顾问、会计专家或法律专家（如果获得财产的人是公司或协会等组织，则指属于该组织的人。

(5) 接受本集团1000万日元以上金钱或其他财产捐赠的人（如果接受捐赠的人是法人或协会等组织，则指该组织所属的人）
(6) 直接或间接持有公司全体股东或其高管10%以上表决权的人
(7) 如果我们集团的管理人员或员工是另一家公司的外部管理人员，并且如果该外部管理人员之外的另一家公司的管理人员或员工是我们公司的外部管理人员或该职位的候选人，则该管理人员或员工
(8) 公司最后一个会计年度及过去三个会计年度中符合第 (2) 至 (7) 项的人员
(9) (1) 至 (8) 所列人员的配偶或二代以内亲属
（注1）“主要业务合作伙伴是本公司的人”是指对公司集团的销售额占业务合作伙伴集团（指由业务合作伙伴、其母公司及其子公司组成的公司集团；下同）合并销售额2%或以上的人。
(注2)“公司主要业务合作伙伴”是指对公司集团业务合作伙伴的销售额占公司合并销售额2%以上的合作伙伴。

(3) 高管薪酬

（注）1 以上包括于2024年6月25日召开的第139次普通股东大会结束时退任的董事。
2。董事（不包括外部董事）的奖金9300万日元是预定于2025年6月25日召开的第140次股东大会结束后支付的金额。
3。董事（不包括外部董事和非日本居民）的绩效挂钩股票报酬为 6200 万日元，是本会计年度记录为费用的金额。根据中期经营计划对应的三个会计年度的业绩挂钩股票报酬中，第 138 和 139 个会计年度预计向 6 名董事（不包括外部董事和日本非居民）交付的股份数量，以当前会计年度为最终会计年度。计算出的股票福利义务的预计金额与各会计年度的业务报告中记载的费用之间的600万日元的差额，记录为本会计年度的费用。
4。与奖金相关的业绩指标，单年度计划为合并销售额、合并营业利润率，中期经营计划为合并销售额、合并营业利润率、ROE，旨在提高为单年度业绩、中长期业绩改善、企业价值提升做出贡献的意识。本年度的业绩为合并销售额3,16885亿日元，合并营业利润率为65%，ROE为95%。奖金的计算方法是将每个职位的月基本薪酬乘以一个系数，该系数考虑了绩效指标和非财务项目的完成程度。
5。与业绩挂钩的股票报酬由公司股票组成，分配条件详见“（一）高管薪酬等的确定政策”。另外，本期分配情况详见“二、1(5)作为本期履行职务报酬而向公司高级管理人员交付的股份情况”。业绩挂钩股票薪酬的业绩指标是根据中期经营计划的合并销售额、合并营业利润率、ROE、CO2削减率（与2018年相比）以及富时罗素ESG评级评分，旨在明确董事薪酬与公司股票价值之间的联系，提高为中长期业绩改善和企业价值增加做出贡献的意识。本财年的结果是合并销售额为3,16885亿日元，综合营业利润率为65%，净资产收益率为95%，二氧化碳减排率（与2018年相比）为434%，富时罗素ESG评级评分为42。与业绩挂钩的股票薪酬是根据业绩指标的达成程度等计算的。
6。 2018 年 6 月 27 日召开的第 133 次普通股东大会决定，董事（不包括外部董事）的报酬总额每年不超过 37 亿日元（包括奖金等），截至股东大会结束时董事（不包括外部董事）人数为 8 人。请注意，不会向兼任员工的董事支付员工工资，敬请注意。
7。上述 6 另外，董事（不包括外部董事和非日本居民）的绩效挂钩股票报酬总额将在 2018 年 6 月 27 日召开的第 133 次股东大会上确定，连续 3 个营业年度在 3 亿日元以内（最初定为 2018 年，为 1 个营业年度）。 1亿日元），股东大会结束时董事人数（不包括外部董事和非日本居民）为8人。
8。 2019年6月26日召开的第134次普通股东大会决定，外部董事的报酬等总额每年在4,000万日元以内，股东大会结束时外部董事人数为3人。请注意，奖金不支付给外部董事。
9。 2007年6月26日召开的第122次定期股东大会决定，监事报酬总额每年不超过8,000万日元，股东大会结束时监事人数为3人。请注意，奖金不支付给公司审计师。
10。为了提高董事薪酬的透明度，董事会将本财年董事个人薪酬的决定权委托给由外部董事吉田克彦担任主席的薪酬委员会，成员包括外部董事久保木俊子、大泽良夫以及代表董事兼社长佐藤俊彦。薪酬委员会确定本会计年度董事个人薪酬的内容符合政策，因为该内容的确定已由董事会决议委托给薪酬委员会，薪酬等内容符合董事会决议的确定董事个人薪酬等内容的政策。

(4) 促进与股东和其他利益相关者对话的举措

(5)是否采取了反收购措施

我公司尚未推出反收购措施。

顾名思义，我们集团的使命是为世界公民 CITIZEN 提供更好的产品和服务。我们本着“受国民喜爱、为国民做出贡献”的企业理念，通过“制造受国民喜爱和喜爱的产品”，为世界各地人民的生活做出贡献，努力确保和提高企业价值和股东的共同利益。公司认为，控制公司财务和经营政策决策的人必须是了解集团企业理念和业务特点、稳步实施集团经营战略的人。着眼长远，使公司能够持续保障和提升企业价值和股东的共同利益。
我们认为，即使是针对我们公司的大规模收购，是否回应收购最终也应该由我们的股东来判断。即使是大规模收购，只要有助于我们的企业价值和股东的共同利益，我们也不会断然否认。
但在现行的法律制度和金融环境下，从其目的和方式来看，其目的并不是真诚、理性的经营，给公司造成了难以弥补的损害，存在股东实际上被迫出售其股份，或者目标公司股东或董事会无法购买股份的风险。在某些情况下，目标公司董事会可能没有提供足够的时间或信息来考虑要约的条款和条件或提出替代计划，或者目标公司需要与收购方进行谈判以获得比收购方提出的更优惠的条款，这可能不利于公司的企业价值或股东的共同利益。
公司认为，作为例外，进行如此大规模采购的人员不适合控制公司的财务和业务政策决策。为了确保股东的安全，我们将根据《金融商品交易法》、《公司法》及其他相关法律法规，采取适当的措施，例如要求股东提供必要且充分的信息以做出适当的决定，披露董事会的意见，并努力确保股东考虑的时间和信息。

(1) 交叉持股政策

我们将维护和加强集团的中长期业务关系，确保业务顺利运营，并在综合判断资产有助于我们业务发展时持有资产。对于个别交叉持股的审查，我们的基本政策是每年在董事会会议上审查每次交叉持股的合理性和必要性，同时考虑业务合作伙伴与本集团的关系、共同提升企业价值的可能性等，并努力减少已淡化继续持有意义的股份数量。

（二）交叉持股投票权的行使条件

关于行使投票权的标准，我们将根据对集团业务中长期发展的贡献来做出有关投票权行使的决定。

(1) 持有非纯投资目的投资股票数量及资产负债表总额

26只股票29489亿日元

(2) 品牌、股份数量、资产负债表金额、持有非纯投资目的投资股票的目的

(注) 1 “-”表示该发行不属于该公司。