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加强公司治理

银河galaxy集团的公司治理

银河galaxy集团致力于通过与当地社区和全球环境和谐相处的持续活动来提高企业价值并为社会做出贡献。这是其企业理念的一部分，公司以此命名：“受公民喜爱，为公民工作”。为了不断提高企业价值，我们认识到确保管理透明度和从各个角度监督管理的重要性，努力加强公司治理。

银河galaxy集团致力于进一步加强公司治理，以确保通过实现集团整体业务目标实现可持续增长。随着全球经济和社会以前所未有的速度发生变化，CITIZEN WATCH 在管理和监督整个集团以应对我们面临的各种社会问题方面发挥着核心作用。

公司治理结构

CITIZEN WATCH 采用了设有审计和监督委员会的公司制度。董事会由 10 名成员组成：4 名熟悉公司业务的董事（不包括担任审计和监事会成员的董事），3 名高度独立的外部董事（不包括担任审计和监事会成员的董事），1 名担任专职审计和监事会成员的董事，以及 2 名高度独立且担任审计和监事会成员的外部董事。董事会决定并监督公司的业务执行。

审计监督委员会由三名成员组成：一名担任专职审计监督委员会成员的董事，两名担任专职审计监督委员会成员的外部董事。该委员会对公司的业务执行情况进行审核。

CITIZEN WATCH 还成立了提名委员会和薪酬委员会作为自愿机构，以提高管理透明度。
提名委员会的主要职责是审议并向董事会提出选举或者解聘代表董事、总裁兼首席执行官、董事长等事项；与董事会或总裁兼首席执行官或其他董事协商并报告有关管理人员选任或解聘的事宜；首席执行官和董事。
薪酬委员会讨论董事（不包括审计和监督委员会成员的董事）薪酬政策和标准的相关事宜，其主要职责也是向董事会提供建议和咨询。

这两个委员会均由三名或以上董事组成，由董事会决议任命。委员会成员大多数为外部董事，其中至少有一名代表董事。两个委员会均由委员会成员选出的外部董事担任主席。

审计监事会成员董事根据委员会制定的审计政策和审计计划，出席董事会会议、管理委员会会议和业务专题会议，检查授权文件、董事等人员履行职责的报告等重要文件，开展经营和资产调查，对董事的业务执行情况进行严格审计。他们还接收公司会计审计师日本桥株式会社的会计审计报告，并与审计师合作，高效地为CITIZEN WATCH及其子公司执行审计和其他任务，以进一步加强公司治理。

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  • * 董事 7 名（其中外部董事 3 名；担任监事会成员的董事除外）/ 监事会委员 3 名（包括外部董事 2 名）

委员会

为了确保整个银河galaxy集团业务目标的实现和可持续发展，我们制定了《集团风险管理基本政策》、《集团风险管理基本规定》和《集团危机管理基本规定》。这些规则旨在实现风险集中管理和快速响应，积极推动集团治理的提升。

此外，我们根据业务运营情况设立了委员会，包括用于应对信息泄露等重大事件的 CITIZEN-SIRT（CITIZEN-Security 事件响应小组），以及用于解决质量相关合规风险的集团质量合规委员会。通过这些委员会，我们正在积极推进加强公司治理和提高管理透明度的努力。

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董事会组成和多元化

CITIZEN WATCH 致力于确保董事会有效履行其在实现管理战略方面的作用和职责，同时考虑到性别、国籍等方面的多样性。为此，公司明确了董事应具备的知识、经验和能力的领域，不仅包括“公司管理和管理战略”、“销售和营销”、“技术、开发和生产”、“财务和会计”， “法律事务和风险管理”，还有“全球管理”、“IT 和 DX”、“人力资源发展和多元化”以及“ESG 和可持续发展”。董事之选任条件，应符合公司法及其他法律法规规定之董事条件，具有董事之品格及适当见识，并有能力履行其职责。

截至2025年6月25日，董事会中独立外部董事占50%，女性董事占30%。

董事会有效性评估

CITIZEN WATCH 对董事会的有效性进行了评估和分析，以进一步强化其职能。结果表明，董事会有效运作，重点关注运营、议程和结构，并确保了其有效性。

1评估方法

为了分析和评估董事会的有效性，我们每年都会使用外部组织开发的有效性评估工具，对所有董事和公司审计师进行一次有关董事会的调查问卷。今年的调查问卷是使用外部组织制定的问题进行的，其中包括与自我评估相关的问题。实施后，分析评估结果由董事会审议。

  • 调查问卷受访者：所有董事和公司审计师（11 人）
  • 期间：2025 年 2 月 27 日至 3 月 7 日
  • 调查问卷内容：共15个问题
    1. 第一节：关于董事会运作的两个问题
    2. 第 2 部分：有关董事会议程的八个问题
    3. 第 3 节：有关董事会支持结构的两个问题
    4. 第 4 部分：有关自我评估的三个问题
2。结果摘要

董事会有效性评估调查问卷的结果显示，董事和公司审计师的回答普遍对董事会给予了很高的评价，证实了董事会有效运作并确保了其有效性。在回答各部分问题时，受访者对董事会的有效性进行了如下评估。

  1. 董事会运作

    受访者的回答包括，提供适量的必要信息，分发准备材料，并有充足的时间预读，对于复杂的议程项目，预先进行解释，并分发额外的材料。

  2. 董事会议程

    受访者的回答包括，为了实现管理目标而交换意见，对重要问题进行积极讨论，但有时也会有许多内部和外部董事提出反对意见，并就资金成本和股价交换意见，重点是提高资金效率。

    受访者对内部控制问题的回答包括，董事会正在推动加强内部控制的运营方面。受访者对可持续发展问题的回答包括，经过多年的努力，可持续发展已成为公司根深蒂固的企业文化，并按照企业理念开展健康的业务活动。

  3. 支持董事会的结构

    受访者的回答包括，向董事会成员提供了适当的信息，包括有关各个企业行动的信息，例如发布每月概览报告和举办技术展览，以及 IR 和 PR 部门提供的定期更新。
    受访者对培训问题的回答包括，通过向董事会成员提供的外部研讨会，为他们提供了充足的机会来获取知识并提高自己的意识。

董事及监事会成员的薪酬

CITIZEN WATCH 董事（不包括监查委员会委员和外部董事）的薪酬由绩效挂钩薪酬和非绩效挂钩薪酬等组成。外部董事和监查委员会委员董事的薪酬仅由固定薪酬组成。

CITIZEN WATCH 制定了一项政策，将高管薪酬设定在有利于绩效改进动力和确保优秀人才的水平，同时考虑到业务环境、外部数据、行业标准和管理内容的变化。除本政策外，有关高管奖金的决定还根据财务基准（例如销售额和营业利润）和非财务基准（例如世界局势、灾难和并购）来确定。

与业绩挂钩的股票薪酬的目的是在董事（不包括审计和监督委员会成员的董事）薪酬与CITIZEN WATCH的股票价值之间建立更清晰的联系，增强为中长期绩效改善和增加企业价值做出贡献的意识。公司采取了确定薪酬水平以实现这些目标的政策。从 2022 财年开始，CO2减排率和富时罗素 ESG 评分（这两者都是 ESG 指标）也已添加到评估指标中。我们纳入了 MARS（共同商定注册计划）和追回条款，允许我们在董事不当行为的情况下要求减少或返还赔偿，旨在防止董事不当行为并遏制过度冒险。

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分类 收款人数量 支付总额（百万日元） 固定补偿金额（百万日元） 奖金金额（百万日元） 与业绩挂钩的股票报酬金额（百万日元）
董事
（上述中的外部董事）		 9 (3) 332 (32) 166 (32) 93 (-) 62 (-)
审计及监事会成员
（上述中的外部成员）		 3 (2) 49 (29) 49 (29) - (-) - (-)
总计
（上述之外的总计）		 12 (5) 371 (61) 215 (61) 93 (-) 62 (-)
  1. 上述数字包括在 2024 年 6 月 25 日举行的第 139 次股东大会结束时退任的董事。
  2. 董事（不包括外部董事）的奖金 9300 万日元是在 2025 年 6 月 25 日召开的第 140 次普通股东大会结束后支付的金额。
  3. 董事（不包括外部董事和非日本居民董事）的 6200 万日元绩效挂钩股票报酬是本财年的费用金额。
  4. 为了激发为单年和中长期业绩提升、企业价值提升做出贡献的动力，奖金的绩效指标除了中期经营计划中的合并净销售额、合并营业利润率、ROE之外，还包括年度计划中的合并净销售额、合并营业利润率。本财年的实际业绩为合并净销售额3,16885亿日元，合并营业利润率为65%，净资产收益率为95%。奖金的计算方法是将每个职位的基本月薪乘以由绩效指标和非财务项目的实现水平确定的系数。
  5. 与业绩挂钩的股票报酬以公司股票支付，配发条件及其他相关事项详见“(1)高级管理人员报酬等的决定政策等”。第140次银河galaxy集团报告书“3董事及监事的报酬”。此外，交付状况如银河galaxy集团第140号报告书《II公司股票及股份取得权等有关事项1股票状况（截至2025年3月31日）》（5）作为本年度履行职责报酬而交付给本公司管理人员的股份状况。为进一步明确董事薪酬与公司股票价值的挂钩，激发为提升中长期业绩、提升企业价值做出贡献的动力，与业绩挂钩的股票薪酬的绩效指标为合并销售额、合并营业利润率、ROE、CO2与中期管理计划相关的削减率（与 2018 年相比）和富时罗素 ESG 评分。本财年实际业绩为合并净销售额316885亿日元，合并营业利润率为65%，ROE为95%，CO2减排率（与 2018 年相比）为 434%，富时罗素 ESG 评分为 42。与业绩挂钩的股票薪酬是根据业绩指标的实现程度等计算
  6. 2018年6月27日召开的第133次股东大会将董事（不包括外部董事）的报酬等总额上限设定为每年37亿日元（包括奖金等），截至该次股东大会结束时的董事（不包括外部董事）人数为八（8）人。兼任董事的员工不得支付员工工资。
  7. 除上述注 6 外，在 2018 年 6 月 27 日举行的第 133 次普通股东大会上，董事（不包括外部董事和非日本居民董事）的绩效挂钩股票报酬总额设定为每三个会计年度不超过 3 亿日元（从 2018 年第一年开始，不超过 1 亿日元）日元），截至该次普通股东大会结束时，董事人数（不包括外部董事和非日本居民董事）为八 (8)。
  8. 2019 年 6 月 26 日召开的第 134 次普通股东大会将外部董事的报酬等总额上限设定为每年 4,000 万日元，截至该次普通股东大会结束时的外部董事人数为三 (3) 人。不得向外部董事支付任何奖金。
  9. 2007 年 6 月 26 日召开的第 122 次定期股东大会将监事的报酬等总额上限设定为每年 8,000 万日元，截至该次定期股东大会结束时的监事人数为三 (3) 人。不得向公司审计师支付任何奖金。
  10. 为了提高董事薪酬的透明度，公司将审查年度董事的个人薪酬等内容的决定委托给薪酬委员会，该委员会由外部董事吉田克彦先生担任主席，外部董事久保木俊子女士和大泽佳夫先生以及总裁兼首席执行官佐藤俊彦先生为成员。薪酬委员会认为，本年度董事的个人薪酬等内容符合《关于确定董事个人薪酬等内容的政策》，因为该内容的确定已由董事会决议委托给薪酬委员会，薪酬等内容符合董事会决议的上述政策。
  11. 11：关于上述注释 6 至注释 9，随着我们向设有审计和监督委员会的公司转型，2025 年 6 月 25 日召开的第 140 次普通股东大会决议如下：
    • 2025年6月25日召开的第140次股东大会上，董事（不包括监事会委员）的报酬等合计金额的上限设定为每年34亿日元（其中外部董事每年7,000万日元），以及会议结束时的董事人数（不包括监事会委员）普通股东大会召开七（7）次。兼任董事的员工不得支付员工工资。不得向外部董事支付任何奖金。
    • 除此之外，在2025年6月25日召开的第140次普通股东大会上，董事（不包括监事会委员、外部董事、非日本居民董事）的业绩挂钩股票报酬总额设定为18亿日元乘以中期经营计划相关会计年度数的乘积。截至该次普通股东大会结束时，董事人数（不包括审计与监督委员会成员的董事、外部董事和非日本居民董事）为四 (4) 人。与业绩挂钩的股票薪酬等的总额包括我们高管的薪酬。截至本次普通股东大会结束时，不兼任董事的高级管理人员人数为 11 人。
    • 在2025年6月25日召开的第140次股东大会上，监事会董事的报酬等总额上限被设定为每年7,000万日元，截至该次股东大会结束时监事会董事人数为三(3)人。

董事和公司审计师名单

CITIZEN WATCH 力求任命与普通股东不存在任何利益冲突的外部董事和外部审计与监督委员会成员，强调他们作为管理人员的丰富经验和广泛洞察力，或者在公司财务、公司法律事务和其他领域的先进知识和洞察力。

有效履行董事会在实现管理战略方面的角色和职责所需的知识、经验和能力领域在技能矩阵中进行了定义和披露。

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名称 职位 出席董事会会议
佐藤俊彦 总裁兼首席执行官 - 17 / 17
(100%)
古川敏之 总经理 分管企业策划部、会计部、公共关系与投资者关系办公室、信息系统部 17 / 17
(100%)
王子喜孝 总经理 钟表事业部高级总经理 17 / 17
(100%)
宫本嘉明 导演 综合部总经理，分管集团风险管理部、人事部、社会责任部、环境管理部 17 / 17
(100%)
伊奈英夫 导演 - 13 / 13
(100%)
久保木俊子 外部董事 - 17 / 17
(100%)
大泽吉夫 外部董事 - 17 / 17
(100%)
吉田克彦 外部董事 - 17 / 17
(100%)
赤冢登 专职监事会成员
外部审计和监事会成员		 - 17 / 17
(100%)
柳一典 专职监事会成员 - 17 / 17
(100%)
石田八重子 外部董事 - 17 / 17
(100%)
  • * 第 140 届（2024 年度）期间召开的全部 13 次监事会会议全部出席。
  • * 石田八重子女士以“北代八重子”的名义担任律师。
  • *截至 2025 年 3 月 31 日

出席会议

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名称 提名委员会 薪酬委员会
没有。出席人数 出勤率(%) 没有。出席人数 出勤率(%)
久保木敏子 6 100 2 100
大泽吉夫 6 100 2 100
吉田克彦 6 100 2 100
佐藤俊彦 6 100 2 100

董事技能矩阵

每位导演所拥有的技能如下：

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职位和姓名 性别 企业管理/管理策略 销售/营销 技术/开发/制造 全局管理 IT/DX 人力资源发展/多元化 财务/会计 ESG/可持续发展 法律事务/风险管理
总裁兼首席执行官
王子喜孝		 男 ● ● ● ●       ●  
高级董事总经理
古川敏之		 男 ● ●   ● ●   ● ●  
总经理
宫本嘉明		 男 ●   ● ●   ●   ● ●
导演
小林敬一		 男 ● ●   ● ●     ●  
外部董事
久保木俊子		 女           ●   ● ●
外部董事
大泽吉夫		 男 ● ●   ● ●;     ● ●
外部董事
吉田克彦		 男 ● ● ●     ●   ●  
导演
专职审计监督委员会委员
柳一典		 男 ●   ● ●   ● ●    
外部董事
审计监事会成员
石田八重子		 女               ● ●
外部董事
审计监事会成员
山中纪子		 女             ●   ●
  • * 这并不代表每位董事所拥有的所有知识和经验。
  • * 石田八重子女士在其律师职业中使用北大八重子这个名字。

外部董事的选任理由

久保木敏子

我们重新任命久保木俊子女士为外部董事，希望她能够利用律师的专业视角和外部董事的经验，从独立、客观的角度检查和监督公司的管理，监督总裁和首席执行官的选拔、高管薪酬的确定等过程。尽管她除了担任外部董事或外部监事之外从未参与过公司的管理，但由于她精通公司法律事务，我们认为她能够适当地履行作为外部董事的职责，因此我们任命她为律师。

大泽吉夫

我们重新任命大泽吉夫先生为外部董事，希望利用他作为商人的丰富经验和广泛洞察力来检查和监督公司的管理，并从独立、客观的角度监督总裁和首席执行官的选拔过程、高管薪酬的确定等。

吉田克彦

我们重新任命吉田克彦先生为外部董事，希望利用他作为商人的丰富经验和广泛洞察力来检查和监督公司的管理，并从独立、客观的角度监督总裁和首席执行官的选拔过程、高管薪酬的确定等。

石田八重子

我们认为她具备作为律师的丰富经验和洞察力，并且能够在公司审计中运用律师的专业视角，因此认定她完全有资格担任审计监事会成员。尽管她除了担任外部董事或外部监事之外从未参与过公司的管理，但我们认为她精通作为律师的公司法律事务，并且有能力妥善履行作为监事会成员的董事的职责，因此我们任命她为监事会董事。

  • * 石田八重子女士以“北代八重子”的名义担任律师。

山中纪子

我们认为她具备担任审计监事会董事的资格，因为她具有作为注册会计师的丰富经验和洞察力，并且能够在公司审计中运用注册会计师的专业视角。尽管她除了担任外部董事或外部监事之外从未参与过公司的管理，但我们认为她作为一名注册会计师，精通企业会计和内部控制，并且有能力适当履行作为审计和监事会成员的董事的职责，因此我们任命她为审计和监事会成员的董事。

董事及监事会培训

作为符合《公司治理准则》的培训机会，CITIZEN WATCH 在 2025 财年为所有董事和审计与监督委员会成员（包括外部人员）提供了在线培训，让他们参加有关自己选择的必要主题的讲座。为本财年新任命的集团公司董事和审计和监督委员会成员提供了在线学习和集体培训计划。

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